Les statuts d’une société : un document fondateur et obligatoire
Les statuts, qu’il vous faudra fournir pour demander l’immatriculation de votre société, constituent le texte fondateur de votre futur cabinet. Leur rédaction est obligatoire, et ce, quelle que soit la forme juridique pour laquelle vous avez opté.
À quoi servent les statuts ?
Concrètement, ce document écrit, établi par les associés, régit l’organisation et le fonctionnement de votre structure. On retrouve dans les statuts d’une société :
- Ses règles sociales ;
- Ses règles fiscales ;
- Ses règles juridiques.
La rédaction des statuts intervient entre la fixation du montant du capital social et le dépôt du capital social. C'est lors de la signature des statuts que la société est officiellement constituée.
Que contiennent les statuts ?
Les statuts comportent un certain nombre d’informations telles que :
- L’objet de la société ;
- Sa raison sociale ;
- Le montant du capital et des apports de chacun ;
- La durée de la société ;
- etc.
Pour ne rien oublier d’essentiel et bien rédiger les mentions qui doivent y figurer, vous pouvez vous faire aider par un professionnel du droit.
Les ordres professionnels proposent également des statuts-types dont vous pourrez vous inspirer. C’est le cas, par exemple, de l’Ordre des médecins avec des modèles pour les SCP, les SCM ou les SELARL.
Les statuts : un document public et très encadré
Les statuts de votre société sont un document public, et donc opposable aux tiers. Cela signifie qu’en plus d’engager ceux qui les signent, ils doivent également être respectés par les personnes qui ne l’ont pas signé. Pour ces raisons, les statuts contiennent souvent le strict minimum d’infos publiables. En outre, leur contenu ne peut être modifié que dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire.
Le pacte d’associés : un format qui offre plus de souplesse
Pour décrire votre organisation interne de façon plus souple et plus personnalisée que dans vos statuts, il convient de rédiger un document complémentaire : le pacte d’associés.
À quoi sert le pacte d’associés ?
Contrairement aux statuts, le pacte d’associés n’est pas obligatoirement un document public. Il peut donc intégrer d’autres dispositions. En outre, tous les associés ne sont pas tenus de le signer et il est modifiable par avenant.
Notez tout de même qu'en rendant public votre pacte d'associés, vous aurez plus de facilité à le faire respecter en privé.
Que contient le pacte d’associés ?
Organisation du pouvoir, rémunération de chacun, sort du capital… Ce pacte précise les règles de fonctionnement spécifiques à votre cabinet. Il permet aussi de prévoir dès maintenant des situations courantes ou sensibles, comme le départ ou l'arrivée d’un associé.
On y retrouve ainsi :
- Les clauses liées aux parts sociales, qui posent les droits et les devoirs de chacun concernant les parts du cabinet (transferts, retraits, cessions, inaliénabilité, priorité donnée aux signataires en cas de cession…) ;
- Les clauses portant sur l’organisation des pouvoirs, qui peuvent notamment établir l’existence d’organes de direction et de gestion particuliers, prévoir un arbitrage en cas de conflit ou encore définir le poids de chacun dans les décisions (en accordant par exemple un droit de véto à l’un des associés) ;
- Des précisions quant aux règles de rémunération, fixées en fonction de la situation actuelle et à venir de chaque associé (et, parmi elles, la possibilité de verser un salaire à certains associés sans dilution de capital dès lors que le cabinet réalise des bénéfices).
Le règlement intérieur : un document pour les détails du quotidien
En plus des statuts et du pacte, vous aurez sans doute besoin d’un 3ème document fondateur : le règlement intérieur.
À quoi sert le règlement intérieur ?
Le règlement intérieur vous servira plutôt à régler les détails du quotidien et le fonctionnement réel du cabinet, avec des informations aussi actualisées que possible concernant les règles de votre exercice en commun.
Le règlement intérieur est modifiable par les associés à tout moment, selon les règles qui y ont été définies (unanimité, majorité requise ou autre).
Que contient le règlement intérieur ?
Concrètement, le règlement intérieur peut préciser les droits et obligations des associés, qu’il s’agisse des conditions d’utilisation des locaux, des conditions de départ en congé maternité ou de remplacement, ou encore des conditions d’utilisation du secrétariat ou du standard.
Mais on retrouve également certaines clauses portant spécifiquement sur la répartition des charges, telles que :
- La durée de validité des clés de répartition des charges et leur date de révision, ainsi que les règles de majorité pour adopter de nouvelles clés ;
- Le calcul des charges pour les nouveaux arrivants (exemple : un abattement de 50 % en année 1, de 25 % en année 2, puis de 0 % dès l’année 3) ;
- Les modalités de prise en compte des charges induites par le départ d’un associé lors du décompte final de sa quote-part (comme des indemnités de rupture avec un salarié) ;
- Les modalités de pondération des surfaces occupées en fonction de la profession exercée.
Là encore, certains ordres ou syndicats professionnels proposent des modèles de règlement intérieur. Comme pour les contrats-types, attention toutefois à ne pas les reprendre en l’état : ils doivent être adaptés à la situation de chacun, et donc peuvent être rédigés avec l’aide d’un juriste spécialisé.
Vous avez des questions juridiques ?
Le contrat responsabilité civile professionnelle et protection juridique de la MACSF (RCP-PJ) fournit, outre ses garanties protectrices pour votre activité médicale ou paramédicale, un service d’informations juridiques aux assurés.
Vous pouvez ainsi solliciter l’avis d’un juriste spécialisé pour répondre à vos questions ou vous éclairer sur les textes qui encadrent votre profession.
Contactez dès à présent votre conseiller MACSF pour faire le point sur les besoins de votre futur cabinet et en savoir plus sur les contrats dédiés à l’exercice de groupe.
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